Maria Fernanda Mouchbahani Peralta
Em importante decisão proferida pelo DREI – Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, no Recurso de nº 14022.116144/2022-57, em 21 de março de 2022, foi ratificado o arquivamento de alteração contratual que transferia automática e onerosamente à sócia remanescente as quotas que pertenciam ao sócio que faleceu.
No caso, houve exigência da JUCERJA determinando a apresentação de alvará judicial ou de formal de partilha/escritura extrajudicial de inventário e partilha. Ressaltou, ainda, que o ato deveria ser assinado pelos herdeiros.
Diante disso, a sócia interessada apresentou Recurso ao Plenário demonstrando que o contrato social previa tratamento específico – transferência onerosa e automática das quotas – diante do falecimento de sócio, o que é autorizado pelo art. 1028, I do Código Civil.
Por outro lado, a Procuradoria da JUCERJA defendeu que deveria ser mantida a exigência, sob o argumento de que as alterações previstas no contrato não se dão de forma automática com a morte do sócio.
O recurso da sócia foi provido, a fim de determinar o arquivamento da alteração contratual em questão. A Procuradoria da JUCERJA interpôs Recurso ao DREI, todavia, foi mantida a decisão. Destaque-se excerto: “Assim, não havendo vedação legal, e conforme previsão do art. 1.028, inciso I, do Código Civil, entendemos que é lícito aos sócios de sociedade limitada dispor em contrato social sobre os efeitos do falecimento sobre suas quotas. No caso em tela, diante do falecimento de um dos sócios deveria seguir o rito pactuado na cláusula 14ª do Contrato Social, que prescinde de interferência judicial, tampouco necessita de anuência dos herdeiros para se tornar eficaz (…) Na situação em tela, os herdeiros não fazem jus às quotas da sociedade, cabendo a eles tão somente o direito de crédito decorrente do pagamento do preço da compra e venda, o que não está sendo questionado do bojo do recurso”.
